Quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng của bên bán theo CISG

1- Khái quát về CISG và quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng của bên bán

CISG còn được gọi là Công ước Viên năm 1980 (được thông qua tại Viên (Áo) vào ngày 11/04/1980) và có hiệu lực từ ngày 01/01/1988. CISG được soạn thảo bởi Ủy ban của Liên hợp quốc về luật thương mại quốc tế, là một hiệp ước đa phương thiết lập nên một khuôn khổ thống nhất, được áp dụng để điều chỉnh các hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau.

Trong đó, CISG về quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng của bên bán được quy định tại Điều 64 CISG như sau:

“1. Người bán có thể tuyên bố hủy hợp đồng:

a. Nếu sự kiện người mua không thi hành nghĩa vụ nào đó của họ theo hợp đồng hay Công ước hay cấu thành một sự vi phạm chủ yếu hợp đồng, hoặc.

b. Nếu người mua không thi hành nghĩa vụ trả tiền hoặc không nhận hàng trong thời hạn bổ sung mà người bán chấp nhận cho họ chiếu theo khoản 1 điều 63 hay nếu họ tuyên bố sẽ không làm việc đó trong thời hạn ấy.

2. Tuy nhiên trong những trường hợp khi người mua đã trả tiền, người bán mất quyền tuyên bố hủy hợp đồng nếu họ không làm việc này:

a. Trong trường hợp người mua chậm thực hiện nghĩa vụ – trước khi người bán biết nghĩa vụ đã được thực hiện, hoặc:

b. Trong trường hợp người mua vi phạm bất cứ nghĩa vụ nào khác ngoài việc chậm trễ – trong một thời hạn hợp lý:

– Kể từ lúc người bán đã biết hay đáng lẽ phải biết sự vi phạm đó, hoặc:

– Sau khi hết mọi thời hạn bổ sung mà người bán chấp nhận chiếu theo khoản 1 điều 63 hay sau khi người mua đã tuyên bố rằng họ sẽ không thực hiện nghĩa vụ của mình trong thời hạn bổ sung đó.”

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý thành lập doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

2- Quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng của bên bán

Nhằm đảm bảo công bằng giữa các bên giao kết HĐMBHHQT, tại Điều 64.1 của CISG quy định rằng: “a. nếu hành vi vi phạm của bên mua, theo quy định trong hợp đồng hoặc các quy định trong Công ước này, cấu thành vi phạm cơ bản; hoặc b. nếu bên mua không thanh toán tiền mua hàng hoặc không nhận hàng trong thời hạn được gia hạn theo quy định tại khoản 1 Điều 63 hoặc nếu bên mua tuyên bố sẽ không thanh toán tiền mua hàng hoặc không nhận hàng trong thời hạn đó”.

Như vậy, chiếu theo Điều 49 và Điều 64 của CISG, người mua hoặc người bán có quyền tuyên bố hủy hợp đồng nếu xảy ra bất kỳ một sự vi phạm nghĩa vụ nào cấu thành vi phạm cơ bản. Nghĩa vụ của bên mua bao gồm việc thanh toán tiền hàng và nhận hàng.

Điểm a cho phép bên bán tuyên bố hủy hợp đồng nếu chứng minh được hành vi của bên mua đã vi phạm hợp đồng hoặc Công ước và là sự vi phạm cơ bản. Việc xác định vi phạm cơ bản cũng dựa vào Điều 25.

Điểm b không đòi hỏi việc chứng minh vi phạm cơ bản mà chỉ cần bên mua không trả tiền hoặc không nhận hàng hoặc tuyên bố không làm việc đó ngay cả trong thời hạn bổ sung mà bên bán đã đưa ra là đã đủ để bên bán tuyên bố hủy hợp đồng.

Xem thêm: Dịch vụ luật sư hợp đồng của Công ty Luật TNHH Everest

3- Bên bán mất quyền hủy hợp đồng

Quyền hủy hợp đồng của bên bán sẽ không được bảo toàn trong trường hợp quy định tại Điều 64.2

Vế đầu trong khoản 2 giới hạn khả năng tuyên bố hủy hợp đồng của bên bán nếu bên mua đã trả tiền. Thực tế, những tình huống dẫn đến vi phạm của bên mua không nhiều như bên bán, mà nghĩa vụ quan trọng nhất của bên mua là trả tiền, vì thế ở khoản 2 này, nếu bên mua đã trả tiền thì bên bán, nếu muốn tuyên bố hủy hợp đồng phải thực hiện điều đó trong khoảng thời gian nhất định, cụ thể trong điểm a và b. Về đầu của khoản 2 Điều 64 để đề cập đến trường hợp bên mua đã trả toàn bộ tiền hàng.

4- Các trường hợp hủy hợp đồng

[a] Trường hợp thứ nhất: Bên mua vi phạm cơ bản hợp đồng

Quy định về vi phạm cơ bản hợp đồng được nêu tại Điều 25 CISG. Thông thường, các vi phạm cơ bản của hợp đồng đều liên quan tới vi phạm các nghĩa vụ thanh toán, nhận hàng hoặc các nghĩa vụ khác theo hợp đồng.

(1) Về nghĩa vụ thanh toán, sự vi phạm cơ bản hợp đồng có thể được cấu thành từ việc bên mua không có khả năng thanh toán toàn bộ hoặc phần lớn giá trị hợp đồng, xác định vi phạm trong trường hợp này thường dựa vào tuyên bố không trả tiền của bên mua hoặc tình trạng phá sản của bên mua. Theo đó, để xem xét một sự vi phạm nghĩa vụ cụ thể có phải là vi phạm cơ bản theo CISG hay không phụ thuộc vào đặc điểm của từng quan hệ hợp đồng và việc một vụ cơ bản (như thanh toán) không được thực hiện theo đúng thoả thuận (về thời hạn, địa điểm, số tiền, phương thức thanh toán,…) đều không đảm bảo vi phạm đó chắc chắn là vi phạm cơ bản để bên bán có thể dựa vào đó tuyên bố hủy hợp đồng.

(2) Về nghĩa vụ nhận hàng, thông thường việc bên mua cuối cùng không nhận hàng sẽ cấu thành vi phạm cơ bản và sự chậm trễ nhận hàng trong thời gian ngắn thường không cấu thành vi phạm cơ bản, trừ khi hợp đồng yêu cầu nghĩa vụ nhận hàng phải được thực hiện chuẩn xác vì lợi ích của bên bán, ví dụ như trong các trường hợp hàng hoá là thực phẩm dễ hỏng hoặc những lí do cần thiết về kho bãi, vận chuyển của bên bán. CISG cũng có quy định về thủ tục thông báo khi hủy hợp đồng tại Điều 26, việc thông báo sẽ ảnh hưởng đến hiệu lực của tuyên bố hủy. Nó sẽ chỉ có hiệu lực khi yêu cầu về thông báo được đảm bảo. Thông báo này không nhất thiết phải bằng văn bản miễn là đảm bảo tính rõ ràng của tuyên bố hủy hợp đồng, phù hợp với điều 11 CISG trừ khi vấn đề bảo lưu được đặt ra với điều khoản này.

Suy ra, các điều kiện để được hủy hợp đồng gắn với quy định về vi phạm cơ bản của CISG là yêu cầu tiên quyết cho phép bên bán được áp dụng biện pháp này với bên mua (trừ trường hợp liên quan tới việc hợp đồng đã được bên bán gia hạn theo Điểm b Khoản 1 Điều 64).

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

 [b] Trường hợp thứ hai: Bên mua vi phạm nghĩa vụ thanh toán hoặc nhận hàng dù đã được bên bán gia hạn thực hiện nghĩa vụ

Theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 64 CISG, bên bán có thêm một trường hợp để có thể tiến hành hủy hợp đồng với bên mua mà không cần chứng minh sự vi phạm cơ bản theo Điều 25, miễn là đã có sự gia hạn được đặt ra như khoản 1 Điều 63 CISG và bên mua đã không thanh toán hoặc nhận hàng trong khoảng thời gian gia hạn hoặc tuyên bố sẽ không thực hiện như vậy. Như vậy, chỉ cần thoả mãn các điều kiện như trên bên bán có thể hủy hợp đồng với bên mua. Do đó, việc xác định phạm vi của nghĩa vụ thanh toán và nhận hàng là đặc biệt quan trọng.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực đầu tư của Công ty Luật TNHH Everest